Types de sociétés en Roumanie : quelle forme juridique choisir ?
Choisir parmi les différents types de sociétés en Roumanie est la première décision structurante de tout projet d’implantation. La forme juridique détermine la responsabilité des associés, le capital social à mobiliser, le nombre de fondateurs requis et le mode de gouvernance. Le cadre est posé par la Loi n° 31/1990 sur les sociétés, complétée par le Code civil, et toute société commerciale s’immatricule auprès de l’ONRC (Registrul Comerțului), le Registre du Commerce roumain, qui délivre la personnalité juridique et le code unique d’enregistrement, le CUI. Pour un entrepreneur français, l’enjeu est double : comprendre les formes locales et les rapprocher de leurs équivalents hexagonaux (SARL, EURL, SA), sans confondre la forme juridique avec le régime fiscal. La Roumanie n’est pas dans la zone euro : les montants de capital s’expriment en leu (RON), à raison d’environ 5 RON pour 1 €. Ce guide passe en revue chaque structure — SRL, SA, SNC, SCS, SCA, PFA et succursale ou filiale — avec ses règles propres, pour vous aider à choisir la forme juridique adaptée à votre profil.
La SRL, forme dominante pour les entrepreneurs étrangers
La SRL (Societate cu Răspundere Limitată), société à responsabilité limitée, est de loin la forme la plus répandue et celle que choisissent la quasi-totalité des porteurs de projet étrangers. Elle correspond à la SARL française, et à l’EURL lorsqu’elle ne compte qu’un seul associé. La responsabilité des associés y est limitée au montant de leurs apports : le patrimoine personnel reste protégé, sauf faute de gestion caractérisée.
La SRL réunit de 1 à 50 associés et peut donc parfaitement être unipersonnelle. Côté capital, la réforme de 2026 a relevé le minimum : pour toute immatriculation initiée après le 1er janvier 2026, le capital social minimum d’une SRL est de 500 lei, contre un montant symbolique de 1 leu auparavant. Les sociétés dont le chiffre d’affaires net dépasse 400 000 RON doivent porter ce capital à au moins 5 000 lei, avec un délai de deux ans pour se conformer. La gouvernance est souple : un ou plusieurs administrateurs (administratori), qui peuvent être non-résidents, aucune condition de nationalité n’étant exigée, et une détention pouvant aller jusqu’à 100 % par des associés étrangers.
Une particularité juridique mérite l’attention : dans une SRL, les parts sociales ne sont pas librement cessibles aux tiers. La cession de parts à une personne extérieure à la société requiert généralement l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital, ce qui rapproche la SRL du caractère intuitu personae de la SARL française. Il existe une variante, la SRL-D (debutant), destinée aux jeunes entrepreneurs et assortie de certaines facilités à la création. La SRL convient à l’immense majorité des projets : PME, holdings, activités de services, e-commerce, consulting. C’est la structure de référence pour créer une société en Roumanie dans un cadre maîtrisé et à coût d’entrée raisonnable.
La SA, société par actions pour les grands projets
La SA (Societate pe Acțiuni), société par actions, est l’équivalent de la SA française. Elle s’adresse aux projets de grande ampleur, à ceux qui prévoient une levée de fonds importante, l’entrée d’investisseurs au capital ou, à terme, une cotation. Comme la SRL, elle offre une responsabilité limitée aux apports, mais ses contraintes de constitution sont nettement plus lourdes.
Le capital social minimum d’une SA est de 90 000 lei, soit environ 18 000 €, et elle doit réunir au moins 2 actionnaires. La gouvernance est structurée : la SA fonctionne soit avec un conseil d’administration (système moniste), soit avec un directoire et un conseil de surveillance (système dualiste), avec des obligations de contrôle et de transparence renforcées. Ses titres sont des actions, librement négociables, ce qui facilite l’entrée et la sortie d’investisseurs — un avantage décisif par rapport aux parts de SRL.
C’est aussi la seule forme qui peut être cotée à la BVB, la Bourse de Bucarest (Bursa de Valori București). En pratique, la SA reste réservée à une minorité de structures : grandes entreprises, sociétés ouvrant leur capital, projets nécessitant un cadre de gouvernance formalisé. Pour un entrepreneur individuel ou une PME, sa lourdeur administrative et son capital élevé la rendent rarement pertinente face à la SRL.
Les sociétés de personnes : SNC, SCS et SCA
À côté des sociétés de capitaux, le droit roumain prévoit des formes dites « de personnes », où la responsabilité des associés est engagée plus largement. Elles sont aujourd’hui peu utilisées par les entrepreneurs étrangers, mais figurent dans le panorama des types de sociétés en Roumanie et répondent à des situations spécifiques.
La SNC (Societatea în Nume Colectiv), société en nom collectif, repose sur la responsabilité solidaire et illimitée de tous les associés : chacun répond des dettes sociales sur l’ensemble de son patrimoine personnel. Elle correspond à la SNC française et convient à des associés liés par une forte confiance mutuelle, qui assument cet engagement en contrepartie d’une grande souplesse de fonctionnement et de l’absence de capital minimum réglementé.
La SCS (Societatea în Comandită Simplă), société en commandite simple, et la SCA (Societatea în Comandită pe Acțiuni), société en commandite par actions, combinent deux catégories d’associés : les commandités, indéfiniment et solidairement responsables, qui gèrent la société, et les commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports et qui n’interviennent pas dans la gestion. La SCA se distingue de la SCS par un capital divisé en actions. Ces structures hybrides servent surtout à dissocier la direction de l’apport de capitaux ; elles restent rares en pratique et concernent des montages patrimoniaux ou familiaux particuliers.
PFA, II et IF : exercer en personne physique
Tous les porteurs de projet n’ont pas besoin de créer une société dotée de la personnalité morale. Le droit roumain propose des statuts de « personne physique » qui permettent d’exercer une activité économique en son nom propre, dans une logique proche de l’entreprise individuelle française ou de la micro-entreprise.
La PFA (Persoană Fizică Autorizată) est l’entrepreneur individuel autorisé : une personne physique exerce une activité indépendante, souvent une profession ou un métier de services. L’II (Întreprindere Individuală) et l’IF (Întreprindere Familială) sont des variantes, cette dernière permettant à plusieurs membres d’une même famille d’exercer ensemble. Dans tous ces cas, l’entrepreneur répond des dettes professionnelles sur son patrimoine, sans la barrière de protection qu’offre une SRL.
Sur le plan fiscal, ces structures relèvent de l’impôt sur le revenu au taux unique de 10 %, auquel s’ajoutent les cotisations sociales. Elles conviennent à des activités modestes, individuelles ou familiales, sans salariés ni capitaux importants. Dès que le projet implique des associés extérieurs, des investissements significatifs ou un besoin de protéger son patrimoine personnel, la SRL redevient le choix logique.
Succursale ou filiale d’une société étrangère
Une entreprise étrangère qui souhaite s’implanter en Roumanie sans nécessairement y créer une société entièrement nouvelle dispose de deux options : la succursale et la filiale. Le choix entre les deux dépend du degré d’autonomie souhaité et de la manière dont on veut isoler le risque juridique et fiscal.
La sucursală (succursale) est un prolongement de la société mère étrangère, dépourvue de personnalité juridique propre : la maison mère reste responsable de ses engagements. Elle s’enregistre néanmoins au Registre du Commerce (ONRC). La filială (filiale), à l’inverse, est une société de droit roumain à part entière — le plus souvent une SRL — détenue par la société étrangère ; elle dispose de sa propre personnalité juridique et limite la responsabilité de la mère à son apport au capital.
Pour un groupe français déjà constitué, la filiale sous forme de SRL est généralement préférée car elle cloisonne les risques et clarifie la fiscalité locale. La succursale peut convenir à un test de marché ou à une activité de représentation. Dans les deux cas, l’immatriculation passe par l’ONRC et la désignation d’un siège social en Roumanie.
Ne pas confondre forme juridique et régime fiscal
Une erreur fréquente consiste à choisir une structure en raisonnant uniquement sur l’impôt. Or la forme juridique (SRL, SA, PFA…) et le régime fiscal sont deux questions distinctes. La première relève de la Loi n° 31/1990 et fixe la responsabilité, le capital et la gouvernance ; la seconde détermine la manière dont les bénéfices sont taxés.
Une même SRL peut ainsi relever de deux régimes différents. Le régime de droit commun applique l’impôt sur les sociétés (IS) au taux unique de 16 % sur le bénéfice. Le régime micro-entreprise, lui, taxe le chiffre d’affaires au taux unique de 1 % depuis 2026, mais sous conditions strictes : un plafond de chiffre d’affaires abaissé à 100 000 € et au moins un employé à temps plein. Le micro à 1 % est un levier d’attractivité réel, mais il est conditionnel et ne saurait être présenté comme un « impôt à 1 % » sans ces réserves. Pour approfondir la question des prélèvements, consultez le guide dédié aux impôts en Roumanie.
Le choix se fait donc en deux temps : d’abord la forme juridique adaptée à la structure du projet et au profil des associés, ensuite le régime fiscal le plus pertinent compte tenu du chiffre d’affaires attendu et de la masse salariale. Confondre les deux conduit souvent à des choix mal calibrés.
Types de sociétés en Roumanie : tableau comparatif
Le tableau ci-dessous synthétise les caractéristiques des principaux types de sociétés en Roumanie pour faciliter une première comparaison. Les montants de capital sont exprimés en leu (RON), la Roumanie n’étant pas membre de la zone euro.
| Forme | Capital min. | Responsabilité | Nb associés | Pour qui |
|---|---|---|---|---|
| — | — | — | — | — |
| SRL | 500 lei (depuis 2026) | Limitée aux apports | 1 à 50 | PME, projets étrangers, holdings |
| SA | 90 000 lei | Limitée aux apports | ≥ 2 | Grands projets, levée de fonds, cotation BVB |
| SNC | Aucun minimum légal | Solidaire et illimitée | ≥ 2 | Associés en confiance mutuelle |
| SCS / SCA | Aucun min. (SCA : actions) | Mixte (commandités illimités) | ≥ 2 | Montages dissociant gestion et capital |
| PFA / II / IF | Aucun (personne physique) | Sur patrimoine personnel | 1 (ou famille pour IF) | Activité individuelle ou familiale |
| Succursale / Filiale | Selon forme (filiale SRL) | Mère (succursale) / limitée (filiale) | Société étrangère | Implantation d’un groupe étranger |
Comment choisir la bonne forme juridique
Le choix de la structure repose sur quelques critères simples. Le premier est la protection du patrimoine : si vous voulez limiter votre risque aux sommes investies, une société de capitaux (SRL ou SA) s’impose face aux structures en personne physique ou aux sociétés en nom collectif. Le deuxième est le capital mobilisable : 500 lei suffisent pour une SRL, là où une SA exige 90 000 lei.
Le troisième critère est le nombre et la nature des associés, ainsi que la facilité de cession des titres. Si vous envisagez d’accueillir des investisseurs ou d’organiser des entrées et sorties fluides au capital, les actions d’une SA sont plus liquides que les parts d’une SRL, dont la cession aux tiers est encadrée. À l’inverse, pour un projet à une ou quelques personnes, la souplesse de la SRL l’emporte largement. Le siège social (sediu social) en Roumanie est obligatoire quelle que soit la forme retenue.
Pour l’écrasante majorité des entrepreneurs français, la SRL reste la réponse la plus équilibrée : responsabilité limitée, capital d’entrée faible, gouvernance souple et compatibilité avec le régime micro comme avec l’IS. Une fois la société immatriculée à l’ONRC et le CUI obtenu, l’étape suivante consiste souvent à ouvrir un compte bancaire en Roumanie, démarche généralement plus exigeante que l’immatriculation elle-même. Un prestataire francophone spécialisé peut, à titre indicatif, accompagner ce parcours.
Questions fréquentes
Quels sont les principaux types de sociétés en Roumanie ?
Les formes commerciales sont régies par la Loi n° 31/1990 : la SRL (responsabilité limitée), la SA (par actions), la SNC (nom collectif), la SCS et la SCA (commandite simple ou par actions). S’y ajoutent les structures en personne physique — PFA, II, IF — et les implantations d’entreprises étrangères sous forme de succursale ou de filiale. La SRL concentre la grande majorité des immatriculations.
Quelles différences entre SRL et SA en termes de capital, de responsabilité et d’associés ?
La SRL exige un capital minimum de 500 lei depuis 2026 et réunit de 1 à 50 associés, avec une responsabilité limitée aux apports et des parts dont la cession aux tiers est encadrée. La SA demande 90 000 lei de capital et au moins 2 actionnaires, offre la même responsabilité limitée mais avec des actions librement négociables et la possibilité d’une cotation à la Bourse de Bucarest (BVB). La SA suppose une gouvernance bien plus formalisée.
Quelle forme juridique pour quel profil d’entrepreneur ?
Pour une PME, un projet de services, une holding ou une implantation étrangère classique, la SRL est la forme de référence grâce à sa souplesse et son faible capital. La SA convient aux grands projets et aux levées de fonds. Une activité individuelle ou familiale modeste peut s’exercer en PFA, II ou IF, tandis qu’un groupe étranger optera souvent pour une filiale en SRL afin de cloisonner les risques.
Quelles sont les équivalences avec les statuts français ?
La SRL roumaine correspond à la SARL, et à l’EURL lorsqu’elle est à associé unique. La SA équivaut à la SA française. La SNC roumaine reprend la logique de la société en nom collectif française, et les structures PFA, II ou IF s’apparentent à l’entreprise individuelle ou à la micro-entreprise. Ces rapprochements aident à se repérer, même si les règles de capital et de fiscalité diffèrent.
Quels critères pour choisir la structure adaptée à mon projet ?
Évaluez d’abord le besoin de protéger votre patrimoine, qui oriente vers une société de capitaux comme la SRL ou la SA. Pesez ensuite le capital mobilisable, le nombre d’associés et la facilité de cession des titres. N’oubliez pas que la forme juridique et le régime fiscal sont deux choix distincts : une même SRL peut relever de l’IS à 16 % ou du régime micro à 1 % sous conditions. Le siège social en Roumanie reste obligatoire dans tous les cas.